营口市企业国有产权转让管理实施办法

  第一条 为了规范企业国有产权的转让行为,加强企业国有产权交易的监督管理,加快国有资本的合理流动和优化配置,促进国有经济布局和结构的战略性调整,防止企业国有资产流失,根据《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部令第3号)、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国资发产权〔2006〕306号)、《关于企业国有产权转让进场交易的通知》(辽国资〔2006〕119号),结合本市实际,制定本办法。

  第二条 本办法所称企业国有产权,是指国家对企业以各种形式投入形成的权益,国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有权益,以及依法认定为国家所有的其他权益。

  第三条 本市国有资产监督管理机构及其他持有国有资本的单位、企业(以下简称转让方)将其持有的国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或其他组织(以下简称受让方)的活动,适用本办法。

  金融类企业国有产权转让和上市公司的国有股权转让,按照国家有关规定执行。

  第四条 营口市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称市国资委)负责本市所属企业国有产权转让的监督管理。

  各市(县)区政府国有资产监督管理机构,负责本市(县)区所属企业国有产权转让的监督管理,同时接受市国资委的指导和监督。

  第五条 企业国有产权转让应当前遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则,保护国家和其他有关各方的合法权益。

  第六条 转让的企业国有产权权属应当清晰,权属关系不明确或者存在权属纠纷的企业国有产权不得转让。

  被设置为担保物权的企业国有产权转让,应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。

  第七条 转让方根据经济结构调整的需要及经营发展和改制的需要拟转让国有产权的,应当做好可行性研究,并按照相关程序作出决策后,向同级国有资产监督管理机构提出申请。

  国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业及其他国有控股大型企业的国有产权整体转让、或失去国有控股地位的部分国有产权转让(不含中央和省管企业),经国有资产监督管理机构审核后报本级人民政府批准;其他企业的国有产权转让,由同级国有资产监督管理机构批准。

  第八条 企业国有产权转让应当制定转让方案。涉及职工合法权益的,应当听取转让标的企业职工(代表)大会的意见,对职工安置等事项应当经职工(代表)大会讨论通过。

  第九条 企业国有产权转让方案一般应载明下列内容:

  (一) 转让标的企业国有产权的基本情况;

  (二) 企业国有产权转让行为的有关论证情况;

  (三) 转让标的企业涉及的,经企业所在地劳动保障部门审核的安置方案;

  (四) 转让标的企业涉及的债权,债务(含拖欠职工债务)的处理方案;

  (五) 企业国有产权转让收益处置方案;

  (六) 企业国有产权转让公告的主要内容。

  转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的,应当附送经债权金融机构书面同意的相关债权协议、职工代表大会审议职工安置方案的决议等。

  第十条 企业国有产权转让事项经批准或者决定后,转让方应当组织转让的企业按照国家和省市有关规定开展清产核资,根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册,并委托会计师事务所实施全面审计(包括按照国家有关规定对转让标的企业法定代表人的离任审计)、资产损失的认定与核销,应当按照国家和省有关规定办理。

  第十一条 在清产核资和审计的基础上,转让方应当委托具有相应资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经同级国有资产监督管理机构核准或者备案后,作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。

  第十二条 对重大国有产权转让事项,国有资产监督管理机构应进行充分认证,必要时可聘请专业咨询机构作为投资顾问,提出产权转让的咨询、论证意见及财务顾问报告。

  第十三条 企业国有产权转让必须进入经省国资委批准备案的产权交易机构公开进行,下列情况可以采用协议转让方式:

  (一)国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的,且在协议转让企业部分国有产权后,仍应保持国有绝对控股地位;

  (二)企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业,且转让方和受让方应为所出资企业或其全资,绝对控股企业;

  (三)公开征集只产生一个竞买人的;

  符合上述第(一)、(二)款规定,采用协议转让方式的,需报省国资委批准后实施。

  第十四条 转让企业国有产权涉及政府社会公共管理审批事项的,需预先报经政府有关部门审批。

  第十五条 决定或者批准企业国有产权转让行为,应当审查下列书面文件:

  (一) 转让企业国有产权的有关决定文件;

  (二) 企业国有产权转让方案;

  (三) 转让方和转让标的企业国有资产产权登记证;

  (四) 律师事务所出具的法律意见书;

  (五) 受让方应当具备的基本条件;

  (六) 批准机构要求的其他文件。

  第十六条 企业国有产权转让事项经批准或者决定后,如转让和受让双方调整产权转让比例或者企业国有产权转让方案有重大变化的,应当按照规定程序重新报批。

  第十七条 进入产权交易机构转让企业国有产权,应当向产权交易机构提交所需相关资料。

  第十八条 转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的报刊及产权交易机构的网站上,广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。

  第十九条 经公开征集产生两个以上受让方时,转让方应当与产权交易机构协商,根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招标方式组织实施产权交易。

  采取拍卖方式转让企业国有产权的,应当按照《中华人民共和国拍卖法》及有关规定组织实施。采取招投标方式转让企业国有产权的,应当按照《中华人名共和国招标投标法》及有关规定组织实施。

  第二十条 拍卖(或招投标)、协议转让企业国有产权,转让价格低与评估价值的90%时,应当暂停交易并向同级国有资产监督管理机构报告,经国有资产监督管理机构同意后方可继续进行。

  第二十一条 企业国有产权按照本办法规定转让成交后,转让方与受让方应当签订企业国有产权转让合同,并由受理企业国有产权转让的产权交易机构出具的国有产权交易凭证。

  转让方与受让方凭国有产权交易凭证到有关部门办理权属登记。未经国有资产监督管理机构批准或者决定并由产权交易机构出具产权交易凭证的企业国有产权转让,有关部门不得为其办理转让的相关手续。

  第二十二条 企业国有产权转让的全部价款,受让方应当按照产权转让合同的约定支付。

  转让价款原则上应当一次付清。如金额较大、一次付清确有困难的,可以采取分期付款的方式。采取分期付款的方式的,受让方首期付款不得低于总价款的30%,并在合同生效之日起5个工作日内支付;其余款项应当提供合法的担保,并应当按同期银行贷款利率向准让方支付一起付款期间利息,付款期限不得超过一年。

  第二十三条 转让企业国有产权涉及国有划拨土地使用权转让和由国家出资形成的探矿权、采矿权转让的,应当按照国家有关规定另行办理相关手续。

  第二十四条 受让方为外国及我国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人、自然人或者其他组织的,受让企业国有产权应当符合国务院公布的《指导外商投资方向规定》及其他有关规定。通过产权交易市场确定外商为受让主体的,由转让方与按照国家有关管理规定报政府相关职能部门审核批准。

  第二十五条 转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化或者实际控制权转移的,应当同时遵守国家法律、行政法规和相关监管部门的规定。

  第二十六条 转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的,应当按照有关政策规定处理好与职工的劳动关系,解决转让标的企业拖欠职工的工资、欠缴的各项社会保险费以及其它有关费用,并做好企业职工各项社会保险关系的接续工作。

  第二十七条 转让企业国有产权取得的净收益,按照国家有关规定处理。

  第二十八条 在企业国有产权转让过程中,转让方、转让标的企业和受让方有下列行为之一的,国有资产监督管理机构或者企业国有产权转让相关批准机构应当要求转让方终止产权转让活动,必要时应当依法向人民法院提起诉讼,确认转让行为无效。

  (一) 未按本办法有关规定在产权交易机构中进行交易的;

  (二) 转让方、转让标的企业不履行相应的内部决策程序,批准程序或者超越权限,擅自转让企业国有产权的;

  (三) 转让方、转让标的企业故意隐匿应当纳入评估范围的资产,或者向中介机构提供虚假会计资料,导致审计、评估结果失真,以及未经审计、评估、造成国有资产流失的;

  (四) 转让方与受让方串通,低价转让国有产权,造成国有资产流失的;

  (五) 转让方、转让标的企业未按规定妥善安置职工、接续社会保险关系、处理拖欠职工各项债务以及未补缴欠缴的各项社会保险费,侵犯职工合法权益的;

  (六) 转让方未按规定落实转让标的企业的债权债务,非法转移债权或者逃避债务清偿责任的;以企业国有产权作为担保的,转让该国有产权时,未经担保权人同意的;

  (七) 受让方采取欺诈、隐瞒等手段影响转让方的选择以及产权转让合同签订的;

  (八) 受让方在产权转让竞价、拍卖中,恶意串通压低价格,造成国有资产流失的;

  (九) 受让方未履行或未完全履行产权转让合同约定内容的。对以上行为中转让方、转让标的企业负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员,由国有资产监督管理机构或者相关企业按照人事管理权限给予警告,情节严重的,给予纪律处分,造成国有资产损失的,应当负赔偿责任;由于受让方的责任造成国有资产流失的,受让方应当依法赔偿转让方的经济损失;构成犯罪的,依法移送司法机关追究刑事责任。

  第二十九条 社会中介机构在企业国有产权转让的审计、评估和法律服务中违规执业的,由国有资产监督管理机构将有关情况通报其行业主管机关,建议给予相应处罚;情节严重的,可要求企业不在委托其进行企业国有产权转让的相关业务。

  第三十条 产权交易机构在企业国有产权交易中弄虚作假或者玩忽职守,损害国家利益或者交易双方合法权益的,依法追究直接责任人员,国有资产监督管理机构将不再选择其从事企业国有产权交易的相关业务。

  第三十一条 本办法原则上适用我市行政、事业单位的国有产权转让。

  第三十二条 本办法具体应用中的问题,由市国资委负责解释。本办法未作规定的,适用国家和省市有关规定。

  第三十三条 本办法自公布之日起施行。

来源:      时间:2013-12-09打印本页